  陕政办发［1999］9号 1999年3月4日 各市、县（区）人民政府，各地区行政公署，省人民政府 各工作部门、各直属机构： 现将国家经贸委、财政部、中国人民银行《关于出售 国有小型企业中若干问题意见的通知》转发给你们，请认 真贯彻执行。 关于出售国有小型企业中 若干问题意见的通知 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部门、各直属 机构： 近年来，各地积极探索放开搞活国有小型企业的路子 ，取得了一定成效。但是，一些地方违背党的十五大精神 ，把出售国有小型企业作为改革的主要形式甚至唯一形式 ，采取“一卖了之”的作法，出现了一些不规范行为，导 致国有资产流失、银行债务和拖欠税款悬空、职工合法权 益受到损害。为了制止上述错误倾向，经国务院同意，现 就出售国有小型企业（以下简称出售企业）中若干问题的 意见通知如下：  一、全面理解、正确贯彻党的十五大关于国有小型企 业改革的方针。党的十五大提出，国有小型企业改革要采 取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出 售等多种形式。国有小型企业不是不能出售，但出售不是 主要形式，更不能统统“一卖了之”。要坚持从实际出发 ，因地制宜，因企业制宜，采取多种有效形式放开搞活国 有小型企业。要抵制各种错误言论的误导，坚决制止出售 企业之风，特别要制止名卖实送、半卖半送、逃废银行债 务、拖欠税款和规避安置职工的错误作法。国有小型企业 出售要按照国家法律、法规和规章操作。  二、出售企业是指将国有小型企业出让给其他经济组 织或者个人的行为。国有小型企业在企业划型标准调整前 ，按现行标准确定；企业划型标准调整后，按新标准确定 。严格控制出售企业的范围和数量。不得出售社会公益性 企业和法律、法规规定不能出售的企业。向国外（境外） 购买者出售企业，依照国家有关规定执行。 出售企业必须坚持公开、公平、公正的原则，严格维 护国家所有者权益，不得造成国有资产流失；不得悬空银 行及其他债权人债权；必须妥善安置在职职工和离退休人 员。 三、出售企业的审批主体和审批权限。出售县（旗、 区、市）属企业，由县级人民政府提出方案，报地级市人 民政府（含州、盟，下同）审批，并由地级市人民政府报 省级人民政府备案，省级人民政府认为不宜出售的企业， 不得出售；出售地级市属企业，由地级市人民政府提出方 案，报省级人民政府审批。除地级市以上地方人民政府有 权审批其管辖范围内的企业出售外，其他任何部门、机构 、企业和个人均不得决定出售企业。 四、出售企业应遵循的程序： （一）地级市以下人民政府（含地级市人民政府，以 下简称出售方）将出售方案征求有关企业职工代表大会（ 以下简称职代会）或职工大会意见后，须向上一级人民政 府提出申请，经批准后发布出售信息； （二）拟购买者须向出售方提出购买申请，由出售方 审查其资信情况； （三）出售方要指定具备资格的审计机构对原企业法 定代表人进行离任审计，财政部门和土地管理部门要对企 业进行资产清查、土地使用权界定； （四）出售方委托具备资格的评估机构对企业资产（ 包括无形资产）和土地使用权进行评估，评估结果应按有 关规定经有关部门确认； （五）出售方应以有关主管部门确认的评估值为依据 ，合理确定出售底价，通过拍卖、招标或协议转让等方式 确定企业出售价格及购买者； （六）购买者须与社会保险经办机构落实企业职工社 会保险的有关事宜，与出售企业的债权经营机构签订转贷 和还款协议，并提供相应担保； （七）出售方与购买者签定出售协议。采取协议转让 方式出售的企业，经上一级人民政府审核批准后协议方可 生效。出售方与购买者要及时办理产权变更、企业法人变 更和税务登记等有关手续。 五、购买者应具备的条件及付款方式。购买者应出具 不低于所购买企业价款（以下简称价款）的有效资信证明 ，不得以所购买企业的资产作抵押，获取银行贷款购买该 企业。购买者应一次性支付价款；确有困难的，经出售方 同意可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不 得低于价款的３０％，一年内应支付价款的７０％，两年 内必须付清价款。未付价款部分参照银行贷款利率由购买 者向出售方支付利息。购买者在尚未全额支付价款前单方 面终止协议的，已付款项不予退还。 购买者尚未全额支付价款前，出售方应派人监督企业 财务状况；购买者确因生产经营需对企业固定资产进行处 置的，应经出售方同意；购买者不得将企业有偿转让给其 他所有制企业法人、合伙制企业或自然人。购买者全额支 付价款后，财政部门、土地管理部门方可按规定为企业办 理产权变动证明和土地使用权证书。 六、出售企业的资产清查及原法定代表人的离任审计 。企业出售前，有关部门应依法对其进行资产清查，在清 查中发现的盘亏、报损、财务呆坏账等，需要核销的，按 国家有关规定报有关部门审批后处置。出售方应指定具备 资格的审计机构对出售企业的原法定代表人进行审计，在 审计中发现由于原企业法定代表人以权谋私、恶意经营等 造成企业损失的，要由有关部门依照有关规定追究其责任 。未经资产清查和原法定代表人离任审计的企业，不得出 售。 七、对出售企业的产权界定和资产评估及出售价格的 确认。出售企业前，出售方应根据国家有关规定界定企业 产权。被出售企业的资产和土地使用权，由出售方委托具 备资格的评估机构进行评估。对于不同性质和用途的资产 ，应选择正确的评估方法进行资产评估。评估基准日应定 在资产清查、审计和产权界定后，评估结果报经上级人民 政府有关部门确认，并以确认值作为确定出售企业底价的 依据，出售价格不得低于底价。地方各级人民政府及其部 门不得超出国家有关规定，在出售价格上给予购买者优惠 。 出售企业的用地原为国有划拨土地，购买者应与县级 以上人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同 。 出售企业的非经营性资产一般应从企业中剥离，可以 留在企业由购买者有偿使用，并交纳不低于该部分资产评 估金额同期银行贷款利息的使用费。有关部门要加强对这 部分资产使用的监督。 出售企业前，原企业拖欠职工的所有医疗费和生活费 、欠缴的各项社会保险费用、离退休人员的安置费（包括 养老保险费和医疗保险费）、自谋职业职工的安置费用、 未退还的职工集资款，经上一级财政部门审批后方可从出 售价款中相应抵扣。 八、严格保护债权人利益。出售企业过程中要充分尊 重债权人的意见，依法落实各项债权。已为债权金融机构 的贷款设定抵押或质押的企业财产，出售方在出售时必须 征得债权金融机构的同意。出售时，银行贷款已到期的， 出售收入必须优先用于清偿贷款本息；未到期的，购买者 应与出售企业的债权金融机构签订转贷和还款协议，并提 供相应担保。出售企业已为其他单位和个人的贷款提供担 保的，出售后，购买者应继续承担原企业的担保责任。地 方各级人民政府及其部门不得以任何形式要求银行减免出 售企业的债务，也不得随意减免税收；银行不得违反国家 金融政策规定减免出售企业的债务。非银行的债务经债权 人同意，可将其对企业的债权转为股权。购买双方与债权 人就债务处理问题未达成一致意见的企业，不得批准出售 。 九、确保企业职工合法权益不受侵犯。出售方应在申 请出售前征求职工对出售方案和职工安置方案的意见。职 工安置方案应经企业职代会或职工大会讨论通过。 出售企业的全部职工原则上由购买者负责妥善安置， 并负责参加各项社会保险。对原来未参加基本养老保险、 医疗保险、失业保险等社会保险的企业，按当地政府有关 规定，由购买者与社会保险经办机构落实参加基本养老保 险、基本医疗保险、失业保险等社会保险的有关事宜。对 出售后愿意继续留在该企业工作的职工，购买者应与其重 新签订劳动合同，明确职工与购买者的劳动关系，按照《 中华人民共和国劳动法》的规定，履行应尽义务。劳动合 同期限一般应不短于职工与出售企业原签订劳动合同的期 限。不愿留在该企业工作的职工，可自谋职业。自谋职业 的职工，应与企业解除劳动关系，可按当地政府规定领取 安置费，并可按照当地政府规定继续参加社会保险。任何 部门和单位不得在企业出售中终止职工社会保险关系。不 得借出售企业之机，违反国家有关规定对职工“买断工龄 ”或为职工办理提前退休，把职工推向社会。 十、出售企业的净收入要上交财政，在预算上单设科 目反映，专项用于补充国有企业资本金或支持国有中小企 业发展，不得挪作他用，不得留在原企业继续使用，不得 作为借贷资金借给其他企业使用。集团或母公司出售所属 小型企业的净收入，专项用于该集团或母公司的资本再投 入或技术改造。地方各级人民政府有关部门要加强对出售 企业收入使用的监督。 十一、对出售后的企业进行必要的监督和管理。地方 各级人民政府及有关部门和银行要监督购买者执行还贷协 议，防止购买者抽逃资金，防止恶意经营、故意恶化劳动 条件，严格执行企业出售和职工安置方案，维护职工合法 权益不受侵犯。 十二、加强对企业出售工作的检查和监督。各级监察 部门应加强对企业出售过程的监督、检查，设立和公布举 报电话，及时发现和纠正出售中的违法、违纪问题。对于 违反程序和有关规定或利用职权徇私舞弊、谋取非法收入 、与购买者串通、故意压价出售企业的单位和个人，要依 法追究其行政责任或者刑事责任。购买者购买企业后不执 行协议规定，或在购买企业过程中有违法行为的，应当依 法承担民事责任或者刑事责任。 地方各级人民政府要加强对企业出售工作的组织领导 ，指定部门负责出售企业的组织、协调工作，防止多头管 理、政出多门和无人负责。要加强监督，规范操作，不得 以强迫命令、压指标、定任务和规定时限等方式出售企业 。 国家经济贸易委员会 财政部 中 国 人 民 银 行 一九九九年二月二十一日